Toiminimi osakeyhtiöksi – miksi, milloin ja miten?

Ensimmäiset vuodet ovat uusille yrittäjille ja yrityksille kaikkein kriittisintä aikaa. Kun tästä vaiheesta on selvitty, liiketoiminta voi kuitenkin lähteä nopeasti kasvamaan tai muuttamaan muotoaan. Tällöin on muiden kiireiden keskellä hyvä pohtia myös sitä, onko alkuperäinen yritysmuoto enää itselle se kaikkein optimaalisin tapa yrittää. Olisiko muutettava sittenkin toiminimi osakeyhtiöksi?

Yleisiä tilanteita ovat tapaukset, joissa yrittäminen on aloitettu toiminimellä, mutta kassakone alkaakin kilkattaa yhä kiihtyvämpään tahtiin. Tällöin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi saattaa olla fiksu veto. Muutokseen voi toki olla lukuisia muitakin syitä kuin edellä mainittu liiketoiminnan kasvaminen.

Artikkelin sisältö:

Missä tilanteissa yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi kannattaa?
Mitä asioita muutosta pohtivan yrittäjän on syytä muistaa
Miten toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi käytännössä tapahtuu?

Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimi on yleensä hyvä valinta yritysmuodoksi, kun toiminta on pienimuotoista ja perustuu pitkälti yrittäjän omaan työpanokseen.

On kuitenkin olemassa joitain tilanteita, joissa vaaka alkaa kallistua toiminimestä osakeyhtiön suuntaan. Otetaan muutama esimerkki:

Haluatko kuulla lisää kirjanpitopalvelusta?

1. Liiketoiminta kerryttää jatkuvaa voittoa, jota ei ole tarve nostaa heti käyttöön.

Mikäli toiminimiyrittäjän tulos on maltillinen ja kaikki tienestit kuluvat arkeen ja elämiseen, yritysmuodon muutos on harvoin tarpeellinen. Entä jos tulos ja veroprosentti kasvaa sekä niin sanottua ylimääräistä rahaa alkaa kertyä? Osakeyhtiö on tällöin voitonjaon sekä verotuksen suunnittelun ja jaksottamisen kannalta joustavampi ratkaisu.

Osakeyhtiöstä omistaja voi ottaa rahaa ulos sekä palkkana että osinkona, minkä lisäksi myös luontoisetujen (esim. auto- tai puhelinetu) hyödyntäminen on mahdollista. Muutoksen kannattavuuteen ja verotukseen vaikuttavia tekijöitä on paljon, ja mikäli asia askarruttaa, kannattaa ensiksi konsultoida omaa kirjanpitäjää.

2. Toiminnassa liikkuvat rahasummat alkavat kasvaa.

Liikevaihdon kasvaessa osakeyhtiö on riskienhallinnan kannalta toiminimeä turvallisempi vaihtoehto, sillä toiminimiyrittäjä vastaa yrityksen veloista ja velvoitteista aina henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Jos sopimussummat ja taloudelliset vastuut ovat suuria, mutta kaikki ei menekään suunnitellusti, osakeyhtiö tarjoaa lain puitteissa toimineelle yrittäjälle parempaa suojaa.

Osakeyhtiön osakas vastaa riskeistä vain sijoittamallaan pääomalla. Poikkeuksen tekevät toki sellaiset velat, jotka yrittäjä on taannut henkilökohtaisesti. Tällaiset takaustilanteet ovat käytännössä hyvin yleisiä yrittämisen ensimmäisinä vuosina yhtiömuodosta riippumatta.

3. Omistuspohjaa halutaan tulevaisuudessa laajentaa.

Osakeyhtiö mahdollistaa yrittäjälle uusien osakkaiden tai sijoittajien mukaan tulemisen. Oy-muodosta on hyötyä myös silloin, jos yrityksellä on työntekijöitä, joita se haluaa tarvittaessa sitouttaa osakas- tai optiojärjestelyjen avulla. Myös työnantajavastuiden kantaminen ongelmien hetkellä voi olla turvallisempaa osakeyhtiön näkökulmasta.

Jos yrityksellä on varaa palkata kokopäiväisiä, ulkopuolisia työntekijöitä, se usein jo itsessään kertoo yrityksen kasvavan ulos toiminimiyrittämisen raameista.

4. Yrityksen uskottavuutta ja imagoa halutaan parantaa.

Toiminimiyrittäjyys on ketterin ja helpoin yrittämisen muoto, mutta se myös näyttää pieneltä liiketoiminnalta. Monilla toimialoilla tällä ei ole mitään merkitystä, mutta esimerkiksi yritysten välisessä kaupankäynnissä osakeyhtiömuotoinen yritys voi monesti olla houkuttelevampi liikekumppani.

5. Toiminimiyrittäjällä on runsaasti muita tuloja.

Toiminimellä ansaitut tulot verotetaan yhdessä yrittäjän muiden tulojen kanssa. Jos yrittäminen on sivutoimista ja yrittäjällä on esimerkiksi korkeat ansiotulot palkkatöistä, osakeyhtiömuoto voi verotuksen näkökulmasta olla järkevämpi ratkaisu. Osakeyhtiö on – toisin kuin toiminimi – itsenäinen verovelvollinen.

Oy:n hallinnollinen puoli vaatii kuitenkin jonkin verran enemmän työtä toiminimeen verrattuna. Eli aivan pienen säästön takia vaihtoon ei välttämättä kannata ryhtyä. Yllä mainittujen lisäksi muun muassa suunnitteilla oleva sukupolvenvaihdos tai liiketoiminnan myyminen voivat olla tilanteita, joissa yritysmuodon muutos saattaa tulla ajankohtaiseksi.

Muutoksen kannattavuuteen vaikuttavat siis muun muassa:

toiminimen tulos ja nettovarallisuus,
sopimusten ja riskien rahallinen arvo,
yrityksen tulevaisuuden suunnitelmat,
yrittäjän muut tulot, sekä
missä määrin ja kuinka usein yrittäjällä on tarve nostaa oy:stä rahaa omaan käyttöönsä.

Koska jokainen tilanne on yksilöllinen, tyhjentäviä vastauksia muutoksen kannattavuuteen on vaikea antaa. Laskelmat kannattaa aina tehdä tarkasti etukäteen, ja niitä kannattaa pohtia yhdessä oman kirjanpitäjän kanssa.

Haluatko kuulla lisää kirjanpitopalvelusta?

Missä vaiheessa toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?
Entä mitkä ovat projektin kustannukset?

Katso oheiselta Yrittäjän taloustärppi -videolta asiantuntijamme Juho Aavasmäen vinkit aiheesta!

Tutustu lakipalveluihimme

Miten toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi?

Kun toiminimiyrittäjä haluaa jatkaa toimintaansa osakeyhtiömuodossa, yritysmuodon muutos toteutetaan perustamalla uusi yritys. Perustettava osakeyhtiö saa itselleen oman Y-tunnuksen. Heinäkuusta 2019 alkaen osakeyhtiön perustamiseen ei ole enää vaadittu 2500 euron pakollista alkupääomaa.

Mikäli yrittäjä haluaa uudelle osakeyhtiölleen vanhan nimen, niin:

toiminimiyrityksen nimi pitää joko muuttaa tai
toiminimi on poistettava kaupparekisteristä tai
toiminimi on lopetettava kokonaan samassa yhteydessä oy:n perustamisen kanssa.

Uuden osakeyhtiön nimeen pitää kuitenkin muistaa sisällyttää yritysmuodon tunnus eli sana osakeyhtiö tai sen lyhenne oy.

Toiminimen lopettamisesta voit lukea lisää erillisestä artikkelista linkin takaa.

Yleensä toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä sujuu kohtalaisen yksinkertaisesti. Jos toiminimelle on ehtinyt kertyä varastoa, kalustoa tai muuta varallisuutta, näiden siirto perustettavaan osakeyhtiöön ei aiheuta veroseuraamuksia kunhan:

verotuksessa ja kirjanpidossa noudatetaan jatkuvuuden periaatetta ja
yrityksen identtisyys säilyy.

Toiminimiyrittäjän on lisäksi merkittävä itse kaikki uuden osakeyhtiönsä osakkeet. Toisin sanoen: uuden oy:n on aluksi oltava yhden henkilön yritys, mutta uusia omistajia voi toki ottaa mukaan myöhemmin.

Jatkuvuuden periaatteen noudattaminen tarkoittaa verotuksen osalta sitä, että toiminimen liiketoiminnan varat ja velat siirretään uuteen osakeyhtiöön saman toiminnan varoiksi ja veloiksi samoissa arvoissa. Myös varojen ja velkojen merkintä kirjanpitoon pitää tehdä samanmääräisinä kuin ne aiemmin olivat.

Identtisyyden säilyminen viittaa puolestaan siihen, että yrityksen liiketoiminta jatkuu osakeyhtiömuodossa aiemman kaltaisena eikä yrityksen omistussuhteisiin tule olennaisia muutoksia.

Identtisyyden vaatimuksesta sekä muista yritysmuodon muutokseen liittyvistä seikoista voit lukea tarkemmin Verohallinnon ohjeista.

Näin lähdet liikkeelle yritysmuodon muutoksen kanssa

Toiminimestä osakeyhtiöksi siirtymistä ja muutoksen ajankohtaa kannattaa aina pohtia yhdessä ammattilaisen kanssa. Vaikuttavia asioita on useita ja jokainen tapaus on yksilöllinen. Tarvittaessa muutoksen pystyy kuitenkin toteuttamaan hyvinkin nopealla aikataululla.

Muista, että osakeyhtiömuotoon siirtyminen tuo mukanaan kuluja, joihin kuuluvat esimerkiksi:

osakeyhtiön perustamisilmoitusmaksu
kirjanpidon työt sekä
vanhojen asiakirjojen, sopimusten ja lomakkeiden päivittäminen jne.

Rahallisen kannattavuuden lisäksi on syytä huomioida myös osakeyhtiön hallintoon ja byrokratiaan kuluva työmäärä. Tämä on hieman suurempi kuin toiminimiyrittämisessä – aikakin on rahaa.

Oletko aiemmin hoitanut toiminimesi kirjanpidon itse? Osakeyhtiömuotoon siirtyminen on yleinen tilanne, jossa kirjanpidon ulkoistamista viimeistään kannattaa harkita.