Sopimusjuridiikka kuntoon - Tarkistuslista yrityksesi eri sopimuksille
Säästä aikaa ja rahaa hyvillä sopimuskäytännöillä
Käytännössä koko yritystoiminta perustuu sopimuksille, minkä takia sopimusjuridiikka on ensiarvoisen tärkeä aihe yrityspäättäjille. Osakeyhtiö perustetaan osakkaiden tekemällä perustamissopimuksella, ja asiakassuhteiden ehdot määräytyvät sen mukaan, mitä on sovittu. Liiketoimintaa ei toki hoideta byrokratialla, mutta monesti edes muutaman olennaisen seikan pistäminen paperille selkeyttää liikesuhteen ehdot kaikille osapuolille. Kirjalliset sopimukset tekevät lisäksi toiminnan läpinäkyväksi sijoittajille ja ostajille. Ne myös vähentävät riskejä, mistä syystä hyvä sopimuskäytäntö kasvattaa yrityksen arvoa.
Huolellisella sopimusten laatimisella voidaan ennaltaehkäistä sopimuksiin liittyviä riitoja sekä hallita sopimuksiin liittyviä riskejä. Jos liiketoiminnassa otetaan hallitsemattomia riskejä, ja siitä aiheutuu yritykselle vahinkoa, voi hallitus ja toimitusjohtaja olla viime kädessä vastuussa vahingoista yhtiötä kohtaan. Erityisesti taloudellisesti merkittävissä sopimuksissa kannattaa siksi käyttää asiantuntijan apua.
Accountor auttaa yrittäjiä yksilöllisten sopimusten laatimisessa ja läpikäymisessä. Tutustu kattaviin ja monipuolisiin lakipalveluihimme.
1. Yleispäteviä ohjeita kaikkien sopimusten tekemiseen
Tee kirjallinen sopimus
Lain mukaan sekä suullinen että kirjallinen sopimus ovat yhtä päteviä. Suullisen sopimuksen sisällön ja synnyn todistaminen on kuitenkin usein mahdotonta. Tämän vuoksi vähintään taloudellisesti merkittävät sopimukset tulee aina tehdä kirjallisesti.
Ymmärrä, mihin sitoudut
Älä allekirjoita sellaista sopimusta, jonka sisältöä et täysin ymmärrä. Sopimuksesta tulisi käydä mahdollisimman selvästi ilmi osapuolet sekä osapuolten oikeudet ja velvollisuudet. Tärkeää on myös, että kaikki osapuolet ymmärtävät sopimuksen sisällön samalla tavalla.
Rajoita vastuuta sopimuksella
Tärkeä osa sopimuksiin liittyvää riskienhallintaa on vastuun rajoittaminen. Sopimusta allekirjoitettaessa on varmistuttava siitä, että sopimukseen liittyvät riskit sopimusta mahdollisesti rikottaessa eivät ole suhteettoman suuret verrattuna sopimuksen arvoon.
Selvät sävelet sopimusrikkomukselle
Sopimuksessa kannattaa määritellä selkeästi sopimusrikkomuksen seuraamukset, kuten esimerkiksi sopimussakko. Olennaista on myös sopia siitä, miten rikkomukset on reklamoitava ja missä mahdolliset sopimusta koskevat riidat ratkaistaan. Välimiesmenettely on suosittu muun muassa sen nopeuden ja luottamuksellisuuden takia verrattuna julkiseen oikeusprosessiin.
Ole tarkkana kansainvälisissä sopimuksissa
Kansainvälisissä sopimuksissa lainvalintaa ja oikeuspaikkaa koskeviin kohtiin kannattaa kiinnittää erityistä huomiota. Vieraan lainsäädännön noudattamisesta saattaa koitua vaikeasti ennakoitavia seuraamuksia, ja oikeudenkäynti ulkomailla voi käydä kalliiksi. Vaikka sovitaankin noudatettavan esimerkiksi Suomen lakia, kannattaa ottaa huomioon, että käytännössä kansainvälisessä kaupassa on usein sovellettava kansainvälisen kauppalain (CISG) säännöksiä.
2. Osakassopimus - Mihin sellaista tarvitaan?
Osakassopimuksella tarkoitetaan tyypillisesti sopimusta, jonka osapuolina olevat osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat muun muassa keskinäisistä suhteistaan ja asemastaan yhtiössä, osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä ja yhteistyöhankkeen rahoituksen järjestämisestä. Lisäksi osakassopimus on keskeinen sääntelyinstrumentti sovittaessa esimerkiksi pääomasijoittajan oikeuksista kohdeyhtiössä.
Sinänsä estettä ei ole sille, etteivätkö henkilöyhtiönkin yhtiömiehet voisi tehdä tällaista osakassopimuksen tyyppistä sopimusta. Osakassopimus ei ole julkinen ja se sitoo vain siihen sitoutuneita osakkaita.
Osakassopimuksella voidaan sopia myös esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksenteosta ja osakassopimusten osapuolten siitä, miten he käyttävät päätösvaltaansa hallituksessa. Osakassopimuksen vastaisesti toimiminen ei tee päätöksestä välttämättä yhtiöoikeudellisesti pätemätöntä. Sen sijaan osakkaiden sitoutuminen sopimukseen varmistetaan oikein mitoitetulla sopimussakolla.
Mihin sitten osakassopimusta voidaan tarvita? Asiaa voidaan lähestyä seuraavien esimerkkitapausten kautta.
Perustat osakeyhtiön liikekumppanisi kanssa ja merkitsette osakkeet puoliksi suhteissa 50 % / 50 %. Käytännössä olette nyt tilanteessa, jossa ollessanne yhtiökokouksessa asioista erimielisiä, ei päätöstä saada välttämättä lainkaan tehtyä. Osakassopimukseen voitte ottaa mukaan kirjauksia siitä, mihin suuntaan yhtiön toimintaa jatkossa viedään. Voitte esimerkiksi sopia siitä, millä periaatteilla nostetaan palkkaa ja tarkat numeeriset edellytykset sille, milloin yhtiö jakaa ensimmäisen kerran osinkoa. Myös investointien rahoittamisesta ja muista linjauksista voidaan jo etukäteen sopia. Voitte myös sopia siitä, millä ehdoilla tilanteen äityessä korjaamattomaksi voitte lähteä eri teille.
Toisaalta, haluatko yhtiökumppanisi ex-puolison yhtiösi osakkaaksi vai kannattaisiko osakkailta edellyttää avioehtoa?
Yhtiöösi tulee mukaan osakkaaksi avaintyöntekijä. Osuus on niin suuri, että sitä ei voida lunastaa ns. vähemmistöosakasta koskevien sääntöjen mukaan. Osakassopimuksessa voitte varautua siihen, mitä tapahtuu, jos työntekijä vaihtaa työpaikkaa. Pelkkä osakkuus yhtiössäsi ei sido häntä työsuhteeseen.
Yhtiöösi tulee omistajaksi ns. sijoittajaosakas, jonka intresseissä on ennen kaikkea päästä jollain aikavälillä hyötymään sijoituksestaan rahallisesti. Osakassopimuksessa voidaan linjata, miten sijoituksen realisoiminen, eli sijoittajan ns. exit, tulee tapahtumaan. Kuten muissakin tapauksissa voitte myös sopia osingonjaon periaatteista ja muista asioista, kuten lisärahoituksesta. Erityisesti sillä, millä ehdoilla, kenelle ja millä oikeuksilla kullakin osakkaalla on oikeus myydä omistuksensa, on merkitystä. Tavallisia ehtoja ovat myös myötä myyntioikeus ja -velvollisuus.
3. Johtajasopimus
Ylimmät johtajat ovat yrityksen tärkeä resurssi. Johtaja voidaan sitouttaa toimintaan sopivilla kannustimilla. Toisaalta, jos johtajalle ei ole esimerkiksi sovittu kilpailukieltoa, voi irtisanoutumistilanteessa aiheutua mittavaa vahinkoa menetettyinä asiakkaina.
Alla on nostettu esiin asioita, jotka on erityisesti syytä ottaa huomioon johtajasopimusta tehtäessä. On huomattava, että vaikka johtajasopimuksista puhutaan usein jotenkin erityislaatuisena asiana, kaikki muut ylimmät johtajat kuin toimitusjohtajat ovat normaalissa työsuhteessa yhtiöön. Eroina muihin työntekijöihin on se, että työaikalakia tai työehtosopimuksia ei heihin sovelleta.
Johtajasopimuksen tarkistuslista
Vähimmäisehdot ja sopimuksen muoto
Työsopimus voidaan tehdä myös suullisesti, mutta työsopimuslain mukaan työnantajan on annettava yli kuukauden pituisessa työsuhteessa olevalle työntekijälle selvitys keskeisistä, laissa luetelluista työsuhteen ehdoista. Kannattaa huomioida, että työsuhteen ollessa määräaikainen on määräaikaisuudelle ilmoitettava peruste. Kirjallinen muoto on aina suositeltava.
Työsuhteen kesto
Määräaikainen työsopimus voidaan tehdä vain perustellusta syystä (esim. sijaistus, projekti).
Määräaikaisen sopimuksen päättymispäivän ei ole pakko olla sopimusta tehtäessä tiedossa, vaan se voidaan tehdä tietyn sijaistuksen ajaksi päättyen alustavasti silloin, kun sijaistettava henkilö aikaisintaan palaa töihin.
Määräaikaista työsopimusta ei voida irtisanoa, vaan ainoastaan purkaa. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus päättyy irtisanomiseen.
Koeaika
Koeaika on voimassa vain, jos siitä on sovittu. Koeaika on enintään 6 kuukautta tai puolet määräaikaisen työsuhteen kestosta.
Työehtosopimus
Johtajaan ei tyypillisesti sovelleta työehtosopimusta, mikä kannattaa mainita.
Palkka
Jos tulospalkkiomalli otetaan osaksi työsopimusta, ei sitä voi enää myöhemmin yksipuolisesti muuttaa. Kannattaa miettiä tilannekohtaisesti, kannattaako tulospalkkauksesta sopia sopimuksella.
Sinänsä työnantaja voi yksipuolisesi päättää vuosittain vaihtuvistakin malleista. Jos malli vaihtelee, ei työntekijä voi vaatia samaa palkkausta tulevina vuosina. Työsopimuksissa voidaan viitata esim. oikeuteen saada tulospalkkiota kulloinkin vahvistettavan mallin mukaisesti.
Jos sovitaan osakekannustimista, kannattaa ehdot sovittaa yhteen mahdollisen osakassopimuksen kanssa.
Työaika
Johtotehtävissä työskentelevällä ei yleensä ole lainkaan työaikaa. Yleensä mainitaan, että työaikalakia ei sovelleta ja että henkilöllä ei ole oikeutta ylityökorvauksiin.
Työaikalaki ei sovellu, jos henkilön tehtävänkuva vastaa yrityksen itsenäisen osan johtamista. Jos kyse on tätä alemman tasoisesta henkilöstä (väliportaan esimies), työaikalaki soveltuu, mutta lisä-, yli- ja sunnuntaityöstä voidaan sopia maksettavaksi kiinteä kuukausikorvaus. Korvaus kirjataan sopimukseen normaalin palkan lisäksi maksettavaksi selkeäksi rahamääräiseksi summaksi.
Irtisanomisaika
Lain mukaan irtisanomisajasta voidaan sopia melko vapaasti, mutta työntekijän noudatettava irtisanomisaika voi olla korkeintaan yhtä pitkä kuin työnantaja noudatettava (esim. molemmin puolin 2 kk). Joissain tapauksissa, esimerkiksi asiantuntijoiden kohdalla, lain mukaista pidempi työntekijän noudatettava irtisanomisaika voi olla järkevä, jotta korvausrekrytoinnille jää aikaa. Irtisanomisaika on aina enintään 6 kk.
Irtisanomisehdon yhteydessä kannattaa sopia, että loppupalkka maksetaan työsuhteen päättymistä seuraavana normaalina palkanmaksupäivänä, muuten loppupalkka on maksettava työsuhteen viimeisenä päivänä.
Salassapito
Työsopimuslain mukainen liikasalaisuuden ilmaisu- ja hyödyntämiskielto on voimassa vain työsuhteen ajan. On syytä sopia, että se sitoo työntekijää työsuhteen päättymisen jälkeenkin. Lisäksi kannattaa määritellä, mikä tieto on salassa pidettävää.
Salassapitoehtoa voi tehostaa sopimussakolla.
Kilpailukielto
Työntekijä ei saa harjoittaa työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa työsuhteen aikana, mutta lain perusteella tämän jälkeen ei ole mitään rajoituksia.
On mahdollista sopia, että kilpailukielto jatkuu enintään 6 kuukautta työsuhteen päätyttyäkin. Kilpailukieltolausekkeen on kuitenkin oltava aina perusteltu työnantajan liiketoiminnan kannalta. Ehdon muotoiluun kannattaa siksi kiinnittää huomiota, ehto joka kieltää kilpailijalle töihin menemisen on paljon ankarampi kuin ehto, joka kieltää vain työnantajan asiakkaille töiden tekemisen 6 kk ajan.
Kilpailukieltoa on mahdollista tehostaa sopimussakolla, jonka määrä on enintään työntekijän 6 kuukauden palkka.
Edellä mainitut rajoitukset eivät koske ylimpiä johtohenkilöitä, eli heidän kohdallaan kilpailukiellon pituudesta ja sopimussakosta voidaan lähtökohtaisesti sopia vapaasti. Ehtojen on kuitenkin oltava kohtuullisia yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti.
Immateriaalioikeudet, henkilötietojen käsittely ja sähköposti
Keksinnöt ja tietokoneohjelmistoihin liittyvät oikeudet siirtyvät yleensä jo suoraan lain nojalla työnantajalle, mutta asiasta on silti syytä sopia siten, että työsuhteen aikana syntyneet ko. oikeudet siirtyvät korvauksetta ilman erillistä sopimista työnantajalle.
Lain mukaan on sovittava siitä, miten ja missä yhteyksissä työnantaja saa käsitellä työntekijän sähköpostiosoitteeseen tulevia viestejä työsuhteen päätyttyä. Kannattaa sopia myös siitä, kuinka pitkään sähköpostiosoite on voimassa.
4. Toimitusjohtajasopimus
Toimitusjohtaja on hallituksen päätösten toimeenpanijana ja yhtiön toiminnan järjestäjänä äärimmäisen tärkeä henkilö, joten on jopa hallituksen velvollisuus huolehtia siitä, että toimitusjohtajasopimus on asianmukainen.
Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yhtiöön, vaan hän on yhtiön toimielin. Näin ollen toimitusjohtajaan ei automaattisesti sovelleta työsuhdelainsäädäntöä, vaan kaikesta on sovittava erikseen. Poikkeuksena ovat työeläkelait, jotka soveltuvat myös toimitusjohtajaan ilman eri sopimusta, ellei toimitusjohtaja ole yrittäjäin eläkelain piirissä.
Alla olevasta listasta voit tarkistaa, mitä toimitusjohtajasopimuksessa on ainakin otettava huomioon.
Toimitusjohtajasopimuksen tarkistuslista
Sopimuksen voimassaolo
Sopimus on voimassa siitä alkaen, kun se on allekirjoitettu, vaikka toimisuhde alkaisi vasta myöhemmin. Yleensä tehdään toistaiseksi voimassa oleva sopimus, mutta määräaikainenkin sopimus on mahdollinen.
Määräaikainen sopimus voidaan lähtökohtaisesti vain purkaa, jollei toisin sovita.
Tehtävät
Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain mukaan. Käytännössä siis toimitusjohtaja hoitaa näitä tehtäviään yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Yleensä viittaukset lakiin, yhtiöjärjestykseen sekä hallituksen ohjeisiin riittävät tässä kohtaa.
Sivutoimet
Voidaan sopia, että kaikkiin sivutoimiin (vaikka ne eivät liittyisikään kilpailevaan toimintaan) tarvitaan yhtiön hallituksen suostumus. Tämä on usein tarkoituksenmukaista sen varmistamiseksi, että aika riittää toimitusjohtajan tehtävien hoitoon. Toimitusjohtajalla ei ole työaikaa, jollei toisin sovita.
Palkka
Palkkaehto voidaan muotoilla hyvin samaan tapaan, kuin työsopimuksessa. Pääsääntöisesti maksetaan kuukausipalkka ja lisäksi tulospalkkaa. Myös muut kannustimet ovat mahdollisia.
Tulospalkkauksesta ei ole tarpeen sopia toimitusjohtajasopimuksella. Koska tulospalkkausmallit voivat muuttua, käytännöllisempää on sopia siitä, että toimitusjohtajalla on oikeus osallistua eri tulospalkkausjärjestelmiin ja kannustinohjelmiin, joita yhtiöllä voi kulloinkin olla ja tehdä näistä erillinen sopimus, joissa määritellään mallin voimassaolo ynnä muut ehdot.
Kulujen korvaamisesta kannattaa sopia erikseen (esim. tehtävien hoitamiseen liittyvät kulut korvataan laskua vastaan ja matkakulut verohallinnon ohjeen mukaisten määrien mukaan).
Työaika
Toimitusjohtajalla ei ole työaikaa, joten asiasta ei tarvitse erikseen sopia mitään. Jos halutaan, voidaan sopia siitä, että toimitusjohtaja sitoutuu antavaan tehtävien hoitamiseksi tarpeellisen työpanoksen yhtiölle ja on tietoinen työajan vaihtelevuudesta. Voidaan esimerkiksi sopia, minä aikoina toimitusjohtaja sitoutuu ainakin olemaan käytettävissä.
Irtisanomisaika ja erokorvaus
Jos mitään ei ole sovittu, ei laissa ole mitään määräystä siitä, miten ja milloin toistaiseksi voimassa oleva sopimus päättyy. Näin ollen irtisanomisen toimittamistavasta sekä irtisanomisajasta on syytä sopia. Kannattaa myös sopia, mitä irtisanomisajan noudattamatta jättämisestä seuraa.
On mahdollista myös sopia, että tietyissä tilanteissa sopimus voidaan purkaa välittömin vaikutuksin ilman irtisanomisaikaa (esim. työsopimuslain mukaisilla purkuperusteilla). Kannattaa huomioida, että tällöin myös toimitusjohtajalla voi olla purkuoikeus.
Toisin kuin työntekijän kohdalla, toimitusjohtajan irtisanominen ei edellytä työsopimuslain mukaista perustetta, vaan toimitusjohtaja voidaan irtisanoa milloin tahansa ilman erityistä syytä, jollei toisin sovita. Tästä syystä sovitaan tavallisesti myös erityisestä erokorvauksesta.
Erokorvaus voi sopimuksen mukaan olla eri suuruinen eri tilanteissa sen mukaan, kuinka pitkään henkilö on toiminut toimitusjohtajana, mistä syystä irtisanominen on tapahtunut jne.
Salassapito
Vaikka liikesalaisuuden ilmaiseminen voi olla rikoksena rangaistavaa suoraan lain nojalla, kannattaa salassapitoehto ottaa sopimukseen. Sitä voidaan tehostaa myös sopimussakolla. Ehdossa kannattaa määritellä, mikä tieto on salassa pidettävää ja kuinka pitkään salassapitovelvollisuus on voimassa.
Myös se, miltä osin toimitusjohtajasopimus itsessään on pidettävä salassa, on syytä määritellä. Onko hallituksella esim. oikeus antaa toimitusjohtajan palkkiosta tietoja osakkeenomistajille?
Sopimussakko on automaattisesti maksettava, jos siihen liittyvää sopimusehtoa rikotaan. Sopimussakon maksuvelvollisuus ei siis edellytä, että mitään todellista vahinkoa olisi aiheutunut.
Kilpailukielto
Osakeyhtiölaki edellyttää toimitusjohtajaa toimimaan yhtiön edun mukaisesti, mutta suoraan kilpailevaa toimintaa ei ole kielletty. Kilpailukiellosta toimisuhteen aikana ja sen jälkeen kannattaa aina siten sopia erikseen ja tehostaa kieltoa sopimussakolla.
Kilpailukielto ehdon muotoilussa kannattaa ottaa huomioon seuraavat asiat:
- Onko yhtiön työntekijöiden rekrytointi kielletty?
- Onko ehtoa rajattu alueellisesti?
- Kuinka kauan kilpailukielto on voimassa ja missä laajuudessa? Ehto ei saa olla yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti kohtuuton.
Immateriaalioikeudet ja sähköposti
On syytä sopia, että toimitusjohtajasuhteen aikana syntyneet immateriaalioikeudet ja oikeudet keksintöihin siirtyvät ilman erillistä korvausta tai sopimusta yhtiölle. Muutakin voidaan sopia, mutta riskit liiketoiminnan kannalta on mietittävä tarkkaan.
Sähköposti on henkilökohtainen, joten lain mukaan on sovittava siitä, miten ja missä yhteyksissä saadaan käsitellä sähköpostiosoitteeseen tulevia viestejä toimisuhteen päätyttyä. Kannattaa sopia myös siitä, kuinka pitkään sähköpostiosoite on voimassa toimitusjohtajasuhteen päätyttyä.
Sovellettava laki ja oikeuspaikka tai välityslauseke
Jos muuta ei sovita, riidat käsitellään lain nojalla yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa, jos kanne nostetaan yhtiötä vastaan, tai toimitusjohtajan kotipaikan käräjäoikeudessa, jos kanne nostetaan toimitusjohtajaa vastaan.
Usein käytetään välityslauseketta, jolloin riitaa ei käsitellä lainkaan tuomistuimissa vaan välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely on salainen, toisin kuin oikeudenkäynti, ja tavallisesti nopeampi, mutta myös kalliimpi. Mallivälityslausekkeet löytyvät Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan internet-sivuilta.
Viittaus siihen, minkä maan lakia sovelletaan, voidaan ottaa sopimukseen aina selvyyden vuoksi.
Muut asiat
- vakuutukset
- työeläkevakuutus otetaan jo lain nojalla, mutta tästä voidaan mainita sopimuksessa
- jos henkilö on yrittäjäin eläkevakuutuksen piirissä, on sekin hyvä mainita
- vastuuvakuutus on tyypillinen
- vapaaehtoiset sairauskulu-, henki- ja eläkevakuutukset?
- vuosiloma
- loman ajankohta
- loman määrä
- mahdollista viitata vuosilomalakiin
- mahdollinen palkka sairastumisesta ja työkyvyttömyydestä
5. Asiakassopimus
Yrityksesi oma asiakassopimus, jota käytetään massaluonteisesti, kannattaa laatia huolella, koska mahdolliset virheet ja riskit kertautuvat. Tyypillisesti kokonaisuus rakennetaan siten, että tehdään yksilöllinen sopimus, jossa sovitaan yksilöllisistä sopimusehdoista, ja yksilölliseen sopimukseen liitetään osaksi palvelun tuottajan vakioehdot. Monilla aloilla on käytössä yhteisiä vakioehtoja (esim. IT-alan, konsultointialan ja rakennus urakoiden yleiset ehdot), joista osa on laadittu palvelun tuottajalle myönteisiksi.
Monissa tapauksissa tilaaja haluaa käyttää sopimuksessa omia hankintaehtojaan. Hankintaehdoissa kannattaa kiinnittää huomiota erityisesti vastuuta ja hinnoittelua koskeviin ehtoihin.
Asiakassopimuksen (palvelu) tarkistuslista
Sopimuksen kohde ja osapuolet
Sopimuksesta on selvittävä selkeästi, mitä myydään, kenelle myydään ja mitä tuotteita ja palveluita sopimus sisältää.
Osapuolten velvollisuudet
Tyypillisesti molempien osapuolten on toimittava siten, että sopimus pystytään täyttämään. Mihin mennessä palvelun tuottajan on tuotettava palvelut ja miten tilaajan on myötävaikutettava palvelun suorittamiseen? Mitä tapahtuu, jos tilaaja esimerkiksi laiminlyö toimittaa tarvittavia tietoja ajoissa? On hyvä varmistua siitä, että tilaajalle ei synny oikeutta esim. hinnanalennukseen, jos palvelua ei ole tosiasiallisesti ollut mahdollista tuottaa tilaajan laiminlyönnin vuoksi.
Hinnat ja maksuehdot
Hinta voidaan sitoa työtunteihin, se voi olla kiinteä tai myös provisioperusteinen. Vaihtoehtoja on useita ja kaikkia voidaan käyttää, mutta ehdon suhteen kannattaa olla selkeä. Jos hinta on kiinteä, tulee sopimuksesta selvitä yksiselitteisesti, mitä palveluita kiinteä hinta sisältää ja mikä on veloitus mahdollisista lisäpalveluista. Palvelun tuottajan kannalta olennaista on varmistua siitä, että kaikki työ tulee laskutetuksi.
Muista myös varata oikeus hinnankorotuksiin, jos sopimus on pitkään voimassa. Hinnankorotukset voidaan sitoa erilaisiin reunaehtoihin, kuten työvoimakustannuksiin.
Laskutusaikataulu, erääntyminen sekä viivästysseuraamukset tulee mainita. Laskutusaikataulu voidaan sopia etupainotteiseksi tai työn valmistumiseen. Palvelun tuottajan kannalta on edullista, mitä nopeammin ja lyhyemmällä maksuajalla laskut saadaan eteenpäin, tilaajat luonnollisesti suosivat takapainotteista laskutusta pitkällä maksuajalla.
Asiakkaan maksuhäiriöt ja laiminlyönnit
Miten menetellään, jos asiakas ei maksa laskujaan ajoissa tai jos asiakas laiminlyö velvollisuutensa siten, että palvelua ei pystytä tuottamaan sovitusti?
Tyypillisesti voidaan sopia huomautusajoista tai muista määräajoista, jonka jälkeen sopimus voidaan purkaa välittömin vaikutuksin, jos menettelyä ei korjata tai laskua makseta. Yleensä asiakkaan ajautuminen maksukyvyttömäksi tai hakeutuminen yrityssaneeraukseen sovitaan sellaiseksi seikaksi, joka oikeuttaa purkamaan sopimuksen välittömästi.
Reklamaatiot
Asiakassopimuksessa on hyvä asettaa määräajat sille, mihin mennessä asiakakan on reklamoitava havaitut virheet. Usein sovitaan myös siitä, miten reklamaatiot tehdään (kirjallisesti, missä kanavassa jne.).
Sopimuksen päättyminen
Voidaanko sopimus päättää irtisanomalla ja mikä on irtisanomisaika? Jos palvelun tuottaminen vaatii investointeja, henkilöstön palkkaamista jne., kannattaa irtisanomisaika suhteuttaa näihin. Irtisanomisehto ei ole pakollinen, vaan jos kyse on projektista, voidaan sopia, että sopimus on voimassa, kunnes projekti valmistuu, eli määräajan.
Millä edellytyksillä sopimus voidaan puolestaan purkaa päättymään heti? Tyypillisesti tämä edellyttää olennaista rikkomusta. Jos purkaminen johtuu tilaajasta ja purkamisesta aiheutuu vahinkoa (esim. turhat investoinnit), onko tilaajalla jokin korvausvelvollisuus ja mihin rajaan saakka?
Vahingon korvaaminen ja vastuunrajaukset
Kannattaa sopia selkeästi siitä, mitkä vahingot ovat korvattavia ja mitkä eivät. Tyypillisesti välilliset vahingot (esimerkiksi liikevaihdon menetys) rajataan kokonaan korvausvastuun ulkopuolelle. Lisäksi kaikilla vastuilla voi olla jokin korvauskatto. Tyypillisesti enimmäisvastuiden pitäisi olla suhteessa sopimuksen arvoon nähden. Vastuiden varalle on myös hyvä olla vakuutus.
Vastuunrajausehdoissa tyypitellään tavallisesti virheet eri asteiseen huolimattomuuteen ja tahallisuuteen. Normaalisti huolellisesti toimimalla ei korvausvastuuta synny. Sen sijaan on tavallista, että tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella aiheutetulle vahingolle ei ole korvausmääräistä ylärajaa. Muutakin voidaan sopia, mutta
Riitojen ratkaisu ja sovellettava laki
On syytä varmistua siitä, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Ulkomaalaisen asiantuntija-avun käyttäminen riitatilanteessa voi olla erittäin kallista. Riidat kannattaa myös sopia ratkaistavaksi Suomessa.
Usein yritysten välisissä sopimuksissa käytetään välityslauseketta, jonka perusteella kaikki riidat ratkaistaan yleisen alioikeuden sijaan välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely voi olla kallis, mutta toisaalta se on täysin salassa pidettävä ja nopea. Lausekkeen tarkoituksenmukaisuus kannattaa arvioida sopimuksen arvon mukaan. Välimiesmenettely samoin kuin oikeuspaikka on syytä sopia Suomeen.
6. Liikehuoneiston vuokrasopimus
Monelle yritykselle liiketilojen vuokra on yksi merkittävimmistä kulueristä. Ei ole siten yhdentekevää, mihin sitoutuu. Liikehuoneiston vuokraamisen sovelletaan lakia liikehuoneiston vuokraamisesta, mutta sen säännöksistä voidaan poiketa laajasti sopimuksella. Alla on käyty läpi ehtoja, joihin on syytä kiinnittää huomiota sopimusta tehtäessä.
Liikehuoneiston vuokrasopimuksen tarkistuslista
Sopimuksen voimassaolo, irtisanominen ja purkaminen
Määräaikaista sopimusta ei voi lähtökohtaisesti irtisanoa. Näin ollen vuokralainen sitoutuu määräaikaisella sopimuksella maksamaan vuokraa koko määräajan olosuhteista riippumatta. Määräaikaisen sopimuksen voi ainoastaan purkaa lain tai sopimuksen mukaisilla perusteilla. Päättymisestä ennenaikaisesti voidaan myös sopia.
Toistaiseksi voimassa oleva sopimus voidaan irtisanoa. Irtisanomisajoista voidaan sopia vapaasti. Jos muuta ei ole sovittu, noudatetaan lakia. Lain mukaan irtisanomisaika on 3 kk vuokranantajan irtisanoessa ja 1 kk vuokralaisen irtisanoessa. Irtisanomisaika alkaa irtisanomista seuraavan kuun alusta.
Sopimuksen kestoa koskevista ehdoista on myös yhdistelmiä, esim. sopimus voi olla irtisanottavissa aikaisintaan vuoden kuluttua sen allekirjoittamisesta. Sekamuotoisissa sopimuksissa kannattaa kiinnittää huomiota ehdon selkeyteen. Usein jää epäselväksi, onko sopimus irtisanottavissa vasta määräajan jälkeen vai voidaanko se irtisanoa päättymään määräajan päättyessä.
Sopimuksella voidaan sopia, missä tilanteissa sopimus voidaan purkaa välittömin vaikutuksin. Tyypillinen tilanne on esim. vuokranmaksun laiminlyönti tai vuokranantajan sopimusehtojen vastainen toiminta (kuten sovitun kunnossapitovelvoitteen vakava laiminlyönti).
Sopimuskohde ja sen käyttö
Sopimuskohde ja sen käyttötarkoitus on syytä yksilöidä. Jos vuokranantaja on hakeutunut kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta alv-velvolliseksi, on tärkeää tietää, onko liiketila liiketoimintakäytössä vai ei. Asiasta kannattaa siksi sopia.
Kunnossapitovastuu ja käyttökulut
Siitä, kuka vastaa kuluista ja mm. huoltopalveluiden hankkimisesta, voidaan sopia vapaasti. Jos muuta ei sovita, noudatetaan lakia. Vastuut tulee huomioida vuokran määrässä.
Vuokran määrä ja maksaminen
Maksuehdoista on järkevää sopia selkeästi (eräpäivät, viivästyskorot jne.). Tämä voi vaikuttaa mm. oikeuteen purkaa sopimus.
Jos vuokraan lisätään arvonlisävero, on se syytä mainita erikseen, koska lähtökohtaisesti kiinteistön ja osakehuoneiston vuokraaminen ei ole arvonlisäverollista. Arvonlisävero peritään, jos vuokranantaja on hakeutunut kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta arvonlisäverovelvolliseksi ja vuokralainen harjoittaa huoneistossa liiketoimintaa.
Alivuokraus
Lain mukaan vuokralaisella on oikeus alivuokrata enintään puolet liikehuoneistosta. Usein oikeutta rajoitetaan sopimuksella, mutta asiasta voidaan sopia myös päinvastoin. Jos asia on relevantti, kannattaa siihen kiinnittää huomiota. Alivuokraus voi olla tarpeen esimerkiksi vuokralaisen tilantarpeen vähentyessä.
Vakuuttaminen ja vastuunrajoitukset
On syytä sopia siitä, kuka on vastuussa vuokrakohteen vakuuttamisesta.
Vakuutuksista huolimatta osapuolille voi syntyä toisiaan kohtaan muita vastuita, joten näitäkin on syytä rajoittaa. Tyypillisesti kaikki välilliset vahingot rajataan vastuun ulkopuolelle. Samoin vastuulle asetetaan usein euromääräinen yläraja.
Vuokravakuus
Mahdollisten vuokralaisen aiheuttamien vahinkojen tai vuokranmaksun laiminlyönnin varalle sovitaan usein vuokravakuudesta. Vuokravakuus voidaan esim. tallettaa uudelle pankkitilille, joka sitten pantataan vuokranantajalle. Vakuus voi olla muutakin omaisuutta kuin rahaa, mutta tällöin kannattaa miettiä tarkkaan, onko vakuudella vuokranantajalle mitään arvoa ja toisaalta, onko se liian arvokas annettavaksi vuokralaisen kannalta.
Tyypillisesti vakuus pantataan vuokranantajalle. Tilannetta, jossa vakuus annetaan suoraan vuokranantajan hallintaan (esim. suorana pankkitalletuksena), tulee välttää.
Vakuusehdossa kannattaa sopia selkeästi, millä edellytyksillä vuokranantaja saa käyttää vakuuden hyväkseen (ts. realisoida pantin).
7. Hankintasopimus
Yrityksesi palvelun tai muun tuotteen tuottaminen voi vaatia alihankinnan käyttämistä. Toisaalta palvelua voidaan hankkia myös hallinnollisia prosesseja varten tai osa hallinnosta voidaan kokonaan ulkoistaa. Hankintoja tehdään siis moneen tarkoitukseen, ja niitä varten voi tarvita palvelun hankintasopimuksen.
Monet palveluiden tarjoajat käyttävät omia asiakassopimuksiaan. Myös tiettyjä yleisesti käytettyjä vakioehtoja, kuten IT-alan yleisiä ehtoja, konsultointialan yleisiä ehtoja sekä rakennusurakkaehtoja, käytetään usein. Hankintaa liittyvät riskit linkittyvät siihen, mihin suoritushäiriöt ja esimerkiksi hinnoittelu voivat vaikuttaa. Onko vaikutusta esim. toimeksiannon toteuttamiseen ja sitä kautta omiin vahingonkorvausvastuisiin asiakkaalle, oman tuotteen katteeseen? Jos kyse on hallinnollisten prosessien ulkoistamisesta, keskeiset riskit liittyvät usein tietosuojaan.
Alla olevassa listauksessa on esitetty yleisiä huomioita siitä, mitä on otettava huomioon kaupallisessa mielessä. Tietosuojaa ei käsitellä tässä yhteydessä.
Palvelun hankintasopimuksen tarkistuslista
Sopimuksen kohde ja osapuolet
Sopimuksesta on selvittävä selkeästi, kuka tilaa palvelua, keneltä sitä tilataan ja mitkä palvelut sopimus sisältää.
Osapuolten velvollisuudet
Tyypillisesti molempien osapuolten on toimittava siten, että sopimus pystytään täyttämään. Mihin mennessä palvelun tuottajan on tuotettava palvelut ja miten tilaajan on myötävaikutettava palvelun suorittamiseen? Mitä tapahtuu, jos tilaaja esimerkiksi laiminlyö toimittaa aineistoa ajoissa?
Jos hankittavaan palveluun sovelletaan tilaajavastuulakia, kannattaa sopia tilaajavastuulain edellyttämien tietojen toimittamisesta sekä siitä, kuka vastaa laiminlyönneistä aiheutuvista sanktioista.
Hinnat ja maksuehdot
Hinta voidaan sitoa työtunteihin, se voi olla kiinteä tai myös provisioperusteinen. Vaihtoehtoja on useita ja kaikkia voidaan käyttää, mutta ehdon suhteen kannattaa olla selkeä. Jos hinta on kiinteä, tulee sopimuksesta selvitä yksiselitteisesti, mitä palveluita kiinteä hinta sisältää ja mikä on veloitus mahdollisista lisäpalveluista. Kannattaa myös sopia siitä, onko palvelun tuottajalla esimerkiksi velvollisuus ilmoittaa, mikäli jokin tilattu työ on lisälaskutettavaa.
Laskutusaikataulu, erääntyminen sekä viivästysseuraamukset tulee mainita. Laskutusaikataulu voidaan sopia etupainotteiseksi tai sitoa työn valmistumiseen. Palvelun tuottajan kannalta on edullista, mitä nopeammin ja lyhyemmällä maksuajalla laskut saadaan eteenpäin, tilaajat luonnollisesti suosivat takapainotteista laskutusta pitkällä maksuajalla.
Aikataulu ja suoritushäiriöt
Aikataulun ollessa kriittinen, on tilaajan hyvä sopia myös tavoiteaikataulusta. Jos aikataulusta sovitaan, on syytä kiinnittää huomiota siihen, mitkä ovat seuraamukset siitä, jos aikataulussa ei pysytä. Tällöin on syytä kiinnittää huomiota myös siihen, kenestä viive aikataulussa johtuu.
Sopimuksessa kannattaa huomioida myös palvelu laadussa mahdollisesti ilmenevät puutteet (mm. selkeät virheet) sekä se, miten reklamaatiot tehdään. Reklamaatioprosessi ei saa olla turhan hankala tai reklamaatioaika liiaksi rajattu.
Seuraamuksina kyseeseen voi tulla esimerkiksi hinnan alennus tai sopimuksen purku. Asiaa kannattaa miettiä siltä kannalta, kuinka kriittinen palvelu on oman liiketoiminnan kannalta ja kuinka paljon puutteet voivat vaikuttaa suoraan omaan liikevaihtoon. Voi myös miettiä, voiko puutteista seurata mahdollisia muita vastuita, esimerkiksi verovastuita.
Sopimuksessa on myös hyvä huomioida, miten toimitaan tilanteessa, jossa palvelun tuottaja ajautuu maksukyvyttömäksi.
Vahingon korvaaminen ja vastuunrajaukset
Kannattaa sopia selkeästi siitä, mitkä vahingot ovat korvattavia ja mitkä eivät. Tyypillisesti välilliset vahingot (esimerkiksi liikevaihdon menetys) rajataan kokonaan korvausvastuun ulkopuolelle. Lisäksi kaikilla vastuilla voi olla jokin korvauskatto.
Tilaajan kannalta on hyvä varmistua myös siitä, että palvelun tuottaja pystyy tosiasiallisesti suoriutumaan mahdollisesta korvausvastuustaan esimerkiksi vakuuttamalla vastuunsa. Lisäksi vastuunrajaukset eivät saa jäädä liian tiukoiksi.
Riitojen ratkaisu ja sovellettava laki
On syytä varmistua siitä, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sen lisäksi, että ulkomailla lainsäädäntö voi olla ennakoimatonta, ulkomaalaisen asiantuntija-avun käyttäminen riitatilanteessa voi olla erittäin kallista. Riidat kannattaa myös sopia ratkaistavaksi Suomessa.
Usein yritysten välisissä sopimuksissa käytetään välityslauseketta, jonka perusteella kaikki riidat ratkaistaan yleisen alioikeuden sijaan välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely voi olla kallis, mutta toisaalta se on täysin salassa pidettävä ja nopea. Lausekkeen tarkoituksenmukaisuus kannattaa arvioida sopimuksen arvon mukaan.
8. Työsopimus
Työvoima on tyypillisesti yksi suurimmista yrityksen kulueristä ja esimerkiksi työaikaehdon muotoileminen väärin voi tulla kalliiksi. Yleisesti käytettävään työsopimuspohjaan kannattaa panostaa ainakin sen verran, että tarkistat alla linkkaaman artikkelimme.
Tutustu aiheeseen: Työnantaja, huomioi nämä työsopimuksessa
Tutustu palveluihimme
Pysy ajan tasalla talouden ja työelämän muutoksista!
