Yrityksen lopettaminen - Osakeyhtiön purkaminen
Yrityksen lopettaminen ei tarkoita jonkin menneen pieleen. Esimerkiksi elämäntilanteen muuttuminen, kiinnostavan työtarjouksen saaminen tai jokin muu vastaava syy saattaa johtaa tilanteeseen, jossa yritystoiminta on ajettava hallitusti alas.
Yrittämiseen liittyvien riskien punnitseminen ja vastoinkäymisiin varautuminen on asia, jota jokaisen aloittelevan yrittäjän tulisi käydä mielessään läpi. Myös yrityksen lopettamiseen liittyviä seikkoja on hyvä pohtia, jos tällaiseen ratkaisuun tarvitsee syystä tai toisesta päätyä.
Yleistä osakeyhtiön lopettamisesta
Osakeyhtiön vapaaehtoinen lopettaminen – eli purkaminen – on verrattain tarkkaan säännelty ja byrokraattinenkin toimenpide. Osakeyhtiölaki nimittäin edellyttää, että osakeyhtiön purkamisessa noudatetaan osakeyhtiölain velkojainsuojasäännöksiä, jotta kaikilla mahdollisesti tuntemattomillakin velkojilla on mahdollisuus valvoa saatavansa osakeyhtiötä lopetettaessa.
Verotuksen näkökulmasta tarkasteltuna osakeyhtiön purkaminen rinnastuu osakkeiden luovutukseen, mikä tarkoittaa, että osakeyhtiön varallisuus tuloutuu osakkeenomistajille. Saatu tulo on saajalleen verotettavaa pääomatuloa. Osakeyhtiöön vuosien saatossa kertynyt varallisuus voi olla määrältään mittavakin, jolloin luovutuksesta joutuu maksamaan tuntuvasti veroakin.
Osakeyhtiön purkamista koskevien veroseuraamusten takia onkin aina huolellisesti etukäteen arvioitava, missä puitteissa purkamiseen on kannattavaa lähteä ja voisiko esimerkiksi yhtiön myyminen olla järkevämpi vaihtoehto.
Osakeyhtiön vapaaehtoisen purkamisen vaiheet
Jos osakeyhtiön toiminta halutaan kuitenkin lopettaa vapaaehtoisesti purkamalla, asia hoidetaan selvitysmenettelyn avulla. Tällöin yhtiöllä on oltava varallisuutta enemmän kuin velkaa – jos asia on toisinpäin, lopettaminen tapahtuu selvitysmenettelyn sijaan konkurssimenettelyllä.
Selvitystilaan asettamista säädellään osakeyhtiölaissa, ja päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan tekee yhtiökokous. Osakeyhtiö voi joutua selvitystilaan myös rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen toimesta, mutta tässä tekstissä käsittelemme asiaa nimenomaan vapaaehtoisen purkamisen näkökulmasta.
Kun selvitystilaan päädytään omaehtoisesti yhtiökokouksen kautta, päätös on tällöin tehtävä määräenemmistöllä.
Selvitysmenettelyn tarkoitukseksi osakeyhtiölaissa määritellään:
- yhtiön varallisuustason selvittäminen,
- tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi,
- velkojen maksu, sekä
- mahdollisen ylijäämän maksaminen osakkeenomistajille tai muille tahoille yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan.
Selvitystilan aikana osakeyhtiön asioita hoitavat selvitysmiehet, joita on valittava vähintään yksi. Selvitysmiehet voidaan valita yhtiön hallituksesta, mutta asiaa voi hoitaa tarvittaessa myös ulkopuolinen henkilö, esimerkiksi asianajaja. Selvitysmiehet hoitavat yllä listattujen selvitysmenettelyn vaiheiden läpikäymisen.
Selvitystilaan asettamisesta on ilmoitettava kaupparekisteriin. Lisäksi selvitystilasta on tiedotettava yhtiön velkojia julkisella haasteella. Julkinen haaste on pakollinen lain nojalla, vaikkei yrityksellä olisikaan velkaa, saati velkojia. Selvitystilan rekisteröinnistä ja julkisen haasteen antamisesta kaupparekisteriviranomainen veloittaa 305 euroa (2022).
Vapaaehtoisen purkamisen valmistuminen
Osakeyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat antaneet yhtiökokouksessa lopputilityksen selvitysmenettelyn kulusta. Lopputilitys tarkoittaa selvitysmenettelystä laadittua kertomusta, johon sisältyy seloste yhtiön omaisuuden jakamisesta. Lisäksi kertomukseen tulee liittää toimintakertomukset, tilinpäätökset sekä mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Näiden tekeminen saattaa luonnollisesti nostaa purkamisen kustannuksia yllättävänkin paljon.
Selvitysmiehet ilmoittavat yhtiön purkautumisesta ja lopputilityksestä kaupparekisteriin. Purkautumisesta sekä lopputilityksestä tehtävät ilmoitukset ovat maksuttomia. Mukaan on liitettävä kopio pöytäkirjasta, joka todistaa lopputilityksen tulleen esitetyksi yhtiökokouksessa.
Osakeyhtiön kirjanpitomateriaaleja on säilytettävä purkautumisesta huolimatta kirjanpitolain vaatima vähimmäisaika eli 6–10 vuotta. Selvitysmenettely kestää yleensä minimissäänkin viisi kuukautta, mutta käytännössä aika voi olla selvästi pidempikin. Kestoon vaikuttavat muun muassa osakeyhtiön toiminnan ja omistusten laajuus sekä olemassa olevien sitoumusten määrä.
Mitä jos nostat yhtiön varat etkä pura sitä?
Joissain tilanteissa osakkeenomistajalle koituva kokonaisverorasitus saattaa olla yhtiön purkamisessa pienempi kuin jos yrityksen varat nostettaisiin yhtiöstä kerralla osinkona.
Jos yhtiö lopettaa toimintansa eikä sitä pureta, yhtiöllä on yhä lakisääteiset velvollisuutensa taloudelliseen raportointiin. Käytännössä siis yrityksen on vähintään toimitettava tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Muut raportointivelvollisuudet riippuvat siitä, onko yritys yhä esim. verohallinnon alv- ja ennakkoperintärekistereissä.
Mikäli yritys laiminlyö edellä mainitut raportointivelvoitteensa, syyllistyvät yhtiö ja siinä määräysvaltaa käyttävät osakkeenomistajat helposti esim. osakeyhtiörikkomukseen tai kirjanpitorikokseen tai -rikkomukseen.
Jos oman osakeyhtiösi purkaminen on ajankohtaista, sinun kannattaa ennen toimiin ryhtymistä aina keskustella prosessin kulusta ja seuraamuksista Accountorin asiantuntijasi kanssa.
Asiantuntijamme
Sinua voisi kiinnostaa myös
Pysy ajan tasalla talouden ja työelämän muutoksista!
