ООО-дайджест: общее собрание
Общее собрание - высший орган управления ООО - не мог не стать объектом пристального внимания и нормативных трансформаций со стороны авторов Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закона). Вашему вниманию представлено наиболее значительные и актуальные из них:
1. Компетенция. Несмотря на то, что Закон содержит довольно подробный перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ООО, им же предусмотрено, что к исключительной компетенции собрания уставом ООО может быть отнесено решение и других вопросов. Поэтому мы не можем говорить о кардинальных изменениях в регулировании этого вопроса, хотя обновленный перечень и отличается от предыдущей редакции. Вместе с тем, значительным образом изменился порядок принятия решений определенного вида, отнесенных к исключительной компетенции собрания ООО. Теперь для того, чтобы принять решение о:
- утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;
- перераспределения долей между участниками ООО;
- создание других органов общества, определение порядка их деятельности;
- принятие решения о приобретении ООО доли участника,
необходимо единодушное согласие всех участников ООО, имеющих право голоса по соответствующим вопросам. Что касается решений по внесению изменений в устав, изменению уставного капитала, а также о выделении, слияние, разделе, присоединении, ликвидации и преобразовании ООО, избрании ликвидационной комиссии, утверждении порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса ООО - необходимо, чтобы за них проголосовали ¾ из числа участников, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.
Решение общего собрания участников по всем другим вопросам принимаются большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.
2. Формат и оформления. Законодатель учел интересы иностранных инвесторов и владельцев бизнеса и разрешил проводить общее собрание в режиме видеоконференции, при условии, если такой режим позволяет видеть и слышать всех участников общего собрания одновременно. По-прежнему местом проведения собрания является местонахождение ООО (если иное не предусмотрено уставом). Однако возможно проведение общего собрания и за пределами территории Украины, но только тогда, когда есть единодушное письменное согласие всех участников общества. Изменились правила оформления решений в ООО, которое имеет одного участника: отныне решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично в форме письменного решения, без составления протокола общего собрания участников и других формальностей. Также ООО с одним участником может не выполнять ряд требований о созыве и проведении общего собрания. Упрощенный порядок принятия решений для ООО с одним участником введен в Закон по образцу с аналогичными положениями в Законе Украины "Об акционерных обществах" и призван упростить корпоративное управление в ООО с единственным владельцем.
3. Созыв собрания - новые основания. Согласно Закона общее собрание участников созывается по инициативе исполнительного органа общества, по требованию наблюдательного совета общества, а также по требованию участника или участников, которые в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала ООО. Кроме того, введено правило ежегодного созыва годового общего собрания участников в течение 6 месяцев после отчетного года, если иной срок не установлен законом. В повестку дня годового общего собрания участников обязательно вносятся вопросы о распределении чистой прибыли общества, о выплате дивидендов и их размер. О требовании относительно обязательного созыва общего собрания в случае снижения стоимости чистых активов ООО более чем на 50% по сравнению с предыдущим годом в течение 60 дней со дня такого снижения говорилось в предыдущем выпуске ООО-дайджеста.
4. Голосование. Вместе с расширением технических возможностей по организации проведения общего собрания, Законом также введены новые решения относительно голосования на них - например, внедрен институт заочного голосования. Это означает, что участник ООО может принять участие в общем собрании путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме. Подлинность подписи участника общества на таком документе удостоверяется нотариально. Голос участника общества засчитывается результатам голосования по каждому отдельному вопросу, если текст документа позволяет определить его волю по безусловному голосования за или против соответствующего решения по вопросу повестки дня. Такой документ приобщается к протоколу общего собрания участников и хранится вместе с ним. Закон также вдыхает новую жизнь в такой механизм принятия решений общим собранием, как опрос участников. Новые правила предусматривают четкий круг вопросов, по которым можно проводить опросы, сроки и процедурные моменты проведения и оформления опроса. Что ж, с интересом ожидаем, как к таким документам отнесутся государственные регистраторы и не усложнит данное нововведение подачу документов для проведения регистрационных действий.
На основании вышеизложенного можем сделать вывод, что Закон в значительной степени «перетряхнул» существующие правила, адаптировал их под требования времени и сделал попытку либерализации требований к проведению общего собрания ООО. Следующее слово, как всегда, за осуществлением.
Это сообщение является очередным в серии коротких информативных статей - так называемом, ООО-дайджесте, - каждый из которых будет посвящен определенной смене или нововведению, что введенные Законом. Юристы нашей компании также будут рады предоставить любую индивидуальную консультацию по деятельности Вашего ООО в свете этих законодательных изменений.
Мы будем рады поделиться с Вами нашим опытом и рекомендациями!
