Юридичний due diligence – для чого він?

У сучасному бізнес-середовищі Due Diligence (буквально з англійської – забезпечення належної сумлінності) є звичайною практикою. В основному це  стосується процедур, що передують  реорганізаційним процесам компаній,  або аудиту, що проводяться за запитом материнських компаній. Отже, що таке юридичний Due Diligence (DD) в рамках загального визначення цього терміну і чому компанії можуть мати потребу в проведенні такого виду перевірки?

Додатково до фінансового (бухгалтерського) аудиту, юридичний DD передбачає такі заходи:

• перевірка та аналіз статутних документів на предмет коректності змісту та актуального відображення реальної ситуації в компанії.  Це стосується насамперед визначення та відображення статутного капіталу, форми власності та корпоративних прав, господарської  діяльності, кінцевого бенефіціара і т.д.
• з’ясування, чи господарську діяльність компанії оформлено належним чином, чи є у наявності всі необхідні  ліцензії та дозволи, чи відповідає діяльність в цілому тому, що заявлено в статуті. Останній пункт є особливо важливим для представництв іноземних компаній в Україні, що не здійснюють комерційної діяльності, оскільки існує ризик визнання їх платниками податків і стягнення нарахованих сум податкових зобов’язань.
• перевірка правильності  оформлення трудових відносин в компанії.
• аналіз основних господарських контрактів на предмет можливих ризиків у відносинах із контрагентами та податковими органами.

Всі перераховані вище заходи замовляються та, відповідно, виконуються для того, щоб  власник компанії був впевнений, що  його бізнес в Україні ведеться належним чином та відповідає вимогам місцевого законодавства.

У разі, якщо існує необхідність перевірки компанії перед реорганізацією, заходи в межах юридичного DD можуть поповнитись таким переліком:

• Докладний аналіз корпоративних документів, щоб чітко дотримуватись процедурних етапів без затримок та неточностей;
• Виявлення всіх можливих зобов'язань і  їх невиконання (обсягу, природи, історії), отримання інформації про колишні або гіпотетичні судові процеси;
• Перевірка прав власності, усіх можливих майнових обтяжень (перебування майна під заставою, арештом, тощо);
• Перевірка прав інтелектуальної власності, включаючи захист товарних знаків.
• Дотримання законодавства про безпеку праці  та охорони навколишнього середовища (у разі необхідності).

Отже, ретельне дослідження всіх перерахованих вище питань дасть можливість:

• Власнику компанії – бути впевненим, що віддалений від нього бізнес перебуває в належному стані й має надійне підґрунтя для подальшого розвитку;
• Майбутньому інвестору – володіти повною інформацією про цільову компанію, знати всі істотні факти і потенційні зобов'язання, мати змогу оцінити ризики й прийняти оптимальне рішення про майбутню угоду;
• Самій компанії – краще зрозуміти власний бізнес, дізнатись про слабкі місця й де докласти зусиль, щоб звести до мінімуму або повністю нівелювати ризики в діяльності компанії.

У будь-якому випадку, юридичний DD – це досить ефективний процес, який разом з бухгалтерським та  фінансовим аудитом є найкращим і єдиним способом забезпечити поточних та потенційних власників бізнесу та керівників  надійною і повною інформацією про  компанію, щоб вони могли приймати обґрунтовані рішення.

Компанія Аккаунтор має висококваліфікованих фахівців зі значним практичним досвідом проведення юридичного DD в компаніях різних форм та обсягу бізнесу – від представництва до фабрики. Ми будемо раді поділитися нашим досвідом і знаннями з вами!

У разі виникнення будь-яких питань, будь-ласка, звертайтеся до нас